1、有一位文武兼通的才子名叫李靖，他通兵法谋略，心怀大志，隋朝建国后，他决定前往长安，以求报国之路。在长安，他先投到杨素门下，杨素开始非常怠慢，竟然坐在床上不起来，李靖面斥其非，杨素才改变态度，后与李靖谈论一番，觉得此人很有前途。但他毕竟年老体弱，不再有远大的理想，只是安于现状而已。李靖非常失望。二人谈论之时，红拂就立在旁边，她见李靖气宇非常，乃英雄侠义之士，心中暗暗倾慕，于是派门人跟踪李靖，得知他的住处，自己深夜前往。
2、夜晚，李靖独坐灯前，想着白天的事，觉得前途渺茫，正在发闷，忽听敲门之声，开门一看，竟然是白天在司空府见到的侍女。红拂开门见山地表明自己的心意：愿意投奔李靖，伴随其闯荡天下。李靖喜出望外，却也担心杨素那边没法交代。红拂安慰他说：杨素年纪大了，多有侍女逃走，司空府不会追究。
3、李靖见有佳人理解自己并且愿意奉献一生，非常欣慰，当即应允。司空府找不到红拂，派人查询了几日，最终还是不了了之。于是红拂与李靖二人扮成商人离开长安。
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