1、影片讲述的是两个孩子的故事，一个叫“没头脑”，一个叫“不高兴。“没头脑”做事丢三落四,总要出些差错。“不高兴”总是情绪化，以自我为中心，要他在东，他偏往西。
2、为帮他们改正缺点，暂时把他俩变成了大人，“没头脑”当了工程师，“不高兴”做了演员。“没头脑”糊里糊涂地设计了九百九十九层的“千层”少年宫，却把电梯给忘了。
3、结果孩子们为了在这个大楼上看戏，要带着铺盖、干粮爬个月的楼梯。这不但害了别人，也害了设计师自己，因为“没头脑”也去少年宫看戏。
4、恰巧“不高兴”上台演《武松打虎》里的老虎，戏演到紧要关头，本来老虎应该植武松打死，可是他偏不高兴死，反而把武松打得东逃西躲。
5、二人一直打到台下，台下的“没头脑”正看得纳闷，“不高兴”却打到了他的身上，于是“没头脑”在前边跑，“不高兴”在后边追，两个人从楼上滚到楼下，跌得腰酸背疼。通过这次教训，两个人认识到自己的错误并决心改正，他们仍旧变回到儿童时代。
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