1、该剧讲述北齐名将秦彝之子秦琼（严屹宽饰）自小与程咬金（姜武饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官。某日，秦琼在临潼山遇到李渊被金蛇卫截杀，单枪匹马救出了李渊全家。而后来到潞州由于受困不得不当锏卖马来维持生计，幸被单雄信得知加以接济。
2、程咬金在长叶林劫夺了杨林四十八万两白银皇纲。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟（贾家楼四十六友）策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的首领混世魔王。隋炀帝（富大龙饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝，推翻大隋朝。隋炀帝为灭反王摆下铜旗阵。李世民（杜淳饰）因隋炀帝下旨调兵十万前去守阵，被逼起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主并称魏王。隋炀帝被杀后。
3、魏王用玉玺换来萧美娘，朝政日渐腐败，瓦岗山上众将作鸟兽散。秦琼遂率程咬金、罗成（张翰饰）投于李世民麾下，屡立战功，最终助李唐王朝平定天下。
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